Mps su Mediobanca, il professore della Bicocca: “Vi spiego regole, difese e ruolo Bce”

(Adnkronos) – Ops, Cda, comunicati e assemblee. L'operazione di
Mps su Mediobanca
accende i riflettori sul risiko bancario italiano, scatenando interrogativi sulle regole, le contromisure e il ruolo delle autorità di vigilanza. Tra aumenti di capitale, soglie minime di adesione e possibili interventi della Bce, il quadro si prospetta complesso. Adnkronos fa il punto con Gabriele Nuzzo, professore di diritto commerciale all'Università Bicocca di Milano, per capire come si sviluppa un'operazione di questo tipo, quali scenari si aprono e quali strumenti ha Mediobanca per difendersi.  
Professore, come si avvia formalmente un’operazione di Opa o Ops?
 "Il testo unico della finanza prevede espressamente che la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto o di scambio deve essere senza indugio comunicata alla Consob e contestualmente resa pubblica con un comunicato, la cui pubblicazione è disciplinata in un regolamento emanato da Consob. Con il comunicato l’offerente rende ufficialmente nota al mercato l'intenzione di lanciare l'offerta. Nel caso di un’Ops, come quella di Mps su Mediobanca, le azioni offerte agli azionisti della società bersaglio possono essere emesse attraverso un apposito aumento di capitale, deliberato – a servizio dell’offerta – dall’assemblea straordinaria dell’offerente". 
Perché, in questo caso, Mps delibererà un aumento di capitale?
 "L'aumento di capitale serve a emettere le azioni da offrire in cambio agli azionisti della società bersaglio, in questo caso Mediobanca. Deve essere approvato dall'assemblea straordinaria e, trattandosi di una società quotata, accompagnato da un prospetto informativo dettagliato ". 
A quel punto bisogna convincere gli azionisti della società target, cioè Mediobanca
 "Esattamente" 
E' prassi che l'Ops, se ostile (cioè non concordata) debba conquistare almeno 51% degli azionisti della società target?
 "Perché l’offerente vada esente dall’obbligo di lanciare un’Opa sulla totalità delle azioni della società target a un prezzo elevato, l’Opa o l’Ops volontaria (ostile o concordata) deve avere ad oggetto almeno il 60% delle azioni della target. In ogni caso, per l’Ops di Mps su Mediobanca il problema (almeno per il momento) non si pone".  
Perché?
 "L'offerta di Mps ha una soglia minima di adesione fissata al 66,67%. Se nel periodo di offerta non aderiranno azionisti titolari di almeno il 66,67% delle azioni di Mediobanca in teoria l'offerta decade" 
Perché in teoria?
 "Perché in pratica l'offerente, in questo caso MPS, si è espressamente riservato la possibilità di rinunciare a tale condizione o, comunque, di prolungare il periodo di offerta per ottenere ulteriori adesioni". 
A proposito della Bce, quanto pesa il suo ruolo in operazioni di questo tipo?
 "È decisivo. Se non pervengono le autorizzazioni la Consob non può approvare il documento d'offerta. Quindi la BCE è in primo luogo chiamata a dare un'autorizzazione preventiva su un programma teorico. Ma non solo".  
Cioè?
 "Anche dopo, in una fase successiva, se venissero modificate le condizioni dell’offerta, la Bce per ragioni di sana e prudente gestione potrebbe imporre altri obblighi. Ma in questo momento non è possibile fare previsioni". 
Cosa può valutare la Bce?
 "Anche l’impatto della concentrazione sul mercato e le conseguenze che l’integrazione avrà sui requisiti patrimoniali delle banche coinvolte".  
Passiamo dall'altra parte della barricata: quali contromisure può adottare il consiglio di amministrazione di Mediobanca per difendersi?
 "Le regole Ue sulle offerte pubbliche, dalle quali deriva l’attuale disciplina italiana, tendono a imporre alla società target di restare ferma, subendo passivamente l’offerta. L’emittente sotto offerta ostile deve rispettare – tra l’altro – la cosiddetta “regola di passività”: gli amministratori della società target non possono intraprendere alcuna azione che ostacoli l’offerta senza l'autorizzazione preventiva dell'assemblea dei soci". 
Quindi l'assemblea qualcosa può fare
 "Sì, potrebbe autorizzare gli amministratori a porre in essere azioni difensive. Ad esempio, se venisse aumentato il capitale, aumenterebbe di conseguenza il numero delle azioni in circolazione, facendo lievitare il costo dell'operazione per lo scalatore (nel caso, Mps)".  
Un po' di fantafinanza: Mediobanca potrebbe anche lanciare una contro-Ops sulle azioni di Mps?
 Teoricamente sì. Ma in pratica non vedo come possa accadere, tenuto conto che il consiglio di amministrazione di Mediobanca ha diffuso un comunicato nel quale descrive l’operazione di integrazione con MPS come mancante di razionale finanziario e potenzialmente idonea a distruggere valore per gli azionisti delle due banche. 
Ci potrebbe essere l'intervento di un cavaliere bianco…
 Sì, si tratta di un soggetto terzo disposto ad acquistare una partecipazione della società bersaglio per impedire o ostacolare il successo dell'offerta. 
Adesso cosa succede?
 "Il processo è stato avviato, nel senso che la documentazione dovrebbe essere stata inviata a Consob, e si concluderà presumibilmente verso la fine della primavera, considerando la tempistica necessaria a ottenere le autorizzazioni e a realizzare l'aumento di capitale, sul quale è chiamata a deliberare l'assemblea di Mps si terrà il 17 aprile. In quella data, se l'assemblea approva l'operazione, il consiglio di amministrazione di Mps sarà delegato a procedere con l'aumento di capitale nel contesto del quale saranno emesse le azioni da destinare agli azionisti che aderiranno all'offerta" 
A quel punto, che dovrà fare Mediobanca?
 " Dopo la pubblicazione dell’offerta, il consiglio di amministrazione di Mediobanca dovrà Il diffondere un comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'offerta e le proprie valutazioni". (di Andrea Persili) —finanzawebinfo@adnkronos.com (Web Info)